899.33万欧元
发布时间:2019-03-28 22:26

  十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本预案摘要披

  注1:本预案摘要所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类

  注2:本预案摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数据计算时四舍五入造

  交所上市公司海德堡增发的股票25,743,777股,价款合计为6,899.33万欧元。长

  票的每股股本,海德堡无面值股票的每股股本为2.56欧元。基于《德国股份公司

  法》的上述规定,本次海德堡拟增发股票的发行底价为2.56欧元/股,同时考虑发

  行费用、战略合作等因素,交易双方通过友好协商,确定本次交易价格为2.68欧

  根据交易双方于2019年1月23日签署的《投资协议》,海德堡增发股票仅在

  排除。海德堡无票面价值股份的相关“股票市场价格”以下述两者孰高为准:(i)

  堡股票的最新股价,以及(ii)在海德堡董事会按照协议有关约定通过决议之日

  在海德堡股票市场价格超过2.82欧元的情形下,每股的预计发行价格2.68欧

  过利用资源、发挥优势,保持领先地位、提升品牌知名度并为股东创造更多价值。

  订后的双向分销协议,以下简称“双向分销协议”),双方还应在双向分销合作中

  达到目标;ii)对于海德堡不具备竞争力且导致表现不佳的市场,长荣股份可提

  供支持;iii)对于海德堡不具备满足客户需求的产品的市场,而那些市场长荣股

  渠道销售的产品提供该数字印刷媒体生态系统所需的基础设施与服务。双方同意,

  相关的标准(例如工作流软件、数据分析、云应用程序、远程服务/预防性维护、

  2019年4月1日(谈判开始时点)。双向供应协议的初稿将由海德堡提供,双向

  方理解,该等评估和讨论不应妨碍或延迟双向分销协议和双向供应协议的谈判),

  公司2017财年国际财务报告准则下经审计财务数据以及交易作价情况,相关财务

  注1:长荣股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2017年合并资产负债表和利润表;

  注2:海德堡资产总额、资产净额和营业收入取自2017财年国际财务报告准则下经审计的财务数据,换算

  注3:上表以本次交易完成后上市公司全资子公司卢森堡SPV持有海德堡8.46%的股份比例进行测算。

  同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上,根据《重组管理

  长荣股份在2019年7月或于2019年7月后尽快在海德堡监事会中获得一个席位,同

  作尚未完成,由此,本预案摘要中涉及标的资产的财务数据仅供投资者参考之用,

  按照《投资协议》约定,本次交易由上市公司认购标的公司25,743,777股股

  份,按照2.68欧元/股的价格对应的收购对价为6,899.33万欧元。但是,按照德

  易日标的公司的成交量加权平均市场价格高于2.82欧元/股,则本次交易的定价

  交易的标的公司主要运营主体位于境外,与公司在适用监管法规、会计税收制度、

  企业文化等经营管理环境方面存在差异,这对双方的战略合作提出了更高的要求。

  相关的审计报告。根据标的公司公开披露的定期报告,标的公司2016财年、2017

  成,相关鉴证结果将在《天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买报告书(草

  素,双方协商一致确定的交易价格(关于本次交易定价的说明,详见“第一节 本

  次交易概况”之“四、本次交易具体方案”)。但该交易价格较标的公司目前的市

  标的公司2016财年、2017财年1、和2018年4-9月的营业收入总额分别为

  25.56亿欧元、25.07亿欧元和12.15亿欧元,实现净利润分别为3,623.60万欧元、

  1,356.50万欧元和-636.90万欧元,标的公司经营业绩存在一定的波动。虽然标的

  公司于2017年6月提出了中期战略计划,拟通过内部重组、数字化改革、生产

  30日的负债总额分别为18.79亿欧元、19.15亿欧元和18.17亿欧元,资产负债

  率分别为84.67%、84.89%和82.98%,标的公司负债率较高。近年来标的公司通

  过不断拓展融资渠道,调整和优化金融负债结构,降低金融负债水平和融资成本;

  法存在较大差异等原因,因此境外收购过程中及交易完成后的税收风险不容忽视。

  球日益猖獗的网络攻击犯罪行为,不排除未来因信息安全事故导致的系统、数据、

  此外,截至2018年9月30日,标的公司共有养老金相关负债4.9亿欧元。

  因素计算确定。上述市场因素以及通货膨胀率、人口平均寿命等宏观因素的变化,

  东及非洲地区(EMEA),经营业绩、财务状况和发展前景在一定程度上将受到

  资风险。但是,本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,

  投资。2016年3月颁布的“十三五”规划纲要明确指出“深入推进国际装备制

  造合作;支持企业扩大对外投资,深度融入全球产业链、价值链、物流链”。2017

  与境外高新技术和先进制造业的投资合作等列为鼓励开展的境外投资。《2018年

  务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》,加快发展壮大高端制造等

  领域,打造智能制造高端品牌,着力提高智能制造核心装备与部件的性能与质量,

  打造智能制造体系,推动智能制造装备迈上新台阶。2017年1月,国家发改委

  公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》2016版,明确将高端装备制

  造产业纳入其中。2018年12月中央经济工作会议明确推动制造业高质量发展,

  兴产业。国家各项产业政策为我国印刷机械行业的进一步发展提供了强有力支持。

  的发展方向。根据行业协会统计分析,2017年印刷机械行业工业总产值同比增

  长26.71%,其他主要经济指标同比和环比普遍增长,稳中向好,中国印刷业工

  业总产值增速达到五年来的最高值。2018年上半年印刷机械行业工业总产值同

  比增长33.37%,产品销售收入同比增长42.63%,市场明显回暖,稳中有进。

  行业提供印刷设备和服务、印刷耗材以及相关技术解决方案。海德堡成立于1850

  年,拥有超过160年的经营经验、品牌积淀和技术积累,在印刷设备的重要细分

  领域单张纸胶印机领域占据全球超过40%的市场份额2,是绝对的行业龙头企业

  机直接制版(CTP)、丝网印刷计算机直接制版(CTS),印刷设备包括数码印刷、

  领行业数字化转型。2017财年,海德堡公布了最新的数字化发展战略,战略重

  堡预期在2022年之前通过科技创新实现2亿欧元的营收增长,通过数字化变革

  实现2.5亿欧元的营收增长,通过运营效率提升削减0.5亿欧元的成本。数字化

  资产负债率分别为84.67%、84.89%、82.98%,资产负债率近年来一直保持在较

  高水平,债务压力较大。同时,2016财年、2017财年及2018年4-9月,海德堡

  利息及相关费用(主要包括与2015年可转换债券、公司债券、信贷融通、发展

  贷款及养老金净利息费用有关的费用)分别为5,614万欧元、4,859万欧元和2,929

  海德堡2017财年营业收入为24.65亿欧元,数十倍于上市公司。通过本次

  机领域占据全球超40%的市场份额。3海德堡多年来一直以领先的技术引领行业

  160年历史的全球印刷设备龙头企业,历经市场起伏变化依然处于行业领先地位,

  内的世界各地拥有广泛的知名度和品牌认可度。通过本次交易成为其第一大股东,

  和中国创造积极争取国际市场份额。另一方面,公司可获得成熟稳固的渠道资源,

  交所上市公司海德堡增发的股票25,743,777股,价款合计为6,899.33万欧元。长

  票的每股股本,海德堡无面值股票的每股股本为2.56欧元。基于《德国股份公司

  法》的上述规定,本次海德堡拟增发股票的发行底价为2.56欧元/股,同时考虑发

  行费用、战略合作等因素,交易双方通过友好协商,确定本次交易价格为2.68欧

  根据交易双方于2019年1月23日签署的《投资协议》,海德堡增发股票仅在

  排除。海德堡无票面价值股份的相关“股票市场价格”以下述两者孰高为准:(i)

  堡股票的最新股价,以及(ii)在海德堡董事会按照协议有关约定通过决议之日

  在海德堡股票市场价格超过2.82欧元的情形下,每股的预计发行价格2.68欧

  过利用资源、发挥优势,保持领先地位、提升品牌知名度并为股东创造更多价值。

  订后的双向分销协议,以下简称“双向分销协议”),双方还应在双向分销合作中

  达到目标;ii)对于海德堡不具备竞争力且导致表现不佳的市场,长荣股份可提

  供支持;iii)对于海德堡不具备满足客户需求的产品的市场,而那些市场长荣股

  渠道销售的产品提供该数字印刷媒体生态系统所需的基础设施与服务。双方同意,

  相关的标准(例如工作流软件、数据分析、云应用程序、远程服务/预防性维护、

  2019年4月1日(谈判开始时点)。双向供应协议的初稿将由海德堡提供,双向

  方理解,该等评估和讨论不应妨碍或延迟双向分销协议和双向供应协议的谈判),

  公司2017财年国际财务报告准则下经审计财务数据以及交易作价情况,相关财务

  注1:长荣股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2017年合并资产负债表和利润表;

  注2:海德堡资产总额、资产净额和营业收入取自2017财年国际财务报告准则下经审计的财务数据,换算

  注3:上表以本次交易完成后上市公司全资子公司卢森堡SPV持有海德堡8.46%的股份比例进行测算。

  同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上,根据《重组管理

  长荣股份在2019年7月或于2019年7月后尽快在海德堡监事会中获得一个席位,同